Хоча закон не зобов’язує створювати наглядову раду у товаристві з обмеженою або додатковою відповідальністю, така можливість прямо передбачена ст. 38 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
У багатьох випадках впровадження органу контролю може значно спростити управління ТОВ, особливо коли:
у товаристві багато учасників;
учасники не залучені до щоденних операційних процесів;
потрібен гнучкий і швидкий інструмент прийняття рішень.
Що таке наглядова рада в ТОВ?
Наглядова рада — це корпоративний орган, який контролює та регулює роботу виконавчого органу (директора або правління) в межах, передбачених статутом товариства.
Важливо: повноваження наглядової ради діють лише тоді, коли вони чітко прописані в установчих документах. Її створення не є автоматичним.
Типові повноваження наглядової ради
Наглядова рада в товаристві може мати такі функції:
призначення або звільнення директора;
встановлення розміру винагороди виконавчому органу;
контроль виконання бюджету чи бізнес-плану;
погодження важливих правочинів або окремих проєктів.
Це дозволяє створити проміжну управлінську ланку, що діє оперативніше за загальні збори учасників.
Коли доцільно створити наглядову раду?
Рада буде особливо корисною, якщо:
у ТОВ багато учасників, і узгодження рішень займає час;
є потреба залучити незалежних експертів для контролю за управлінням;
компанія розвивається і потребує корпоративної структури.
Повноваження, які не можна передати наглядовій раді
Незважаючи на широкі можливості делегування, деякі питання залишаються виключною компетенцією загальних зборів, зокрема:
внесення змін до статуту;
збільшення/зменшення статутного капіталу;
реорганізація або ліквідація ТОВ.
Отже, наглядова рада не замінює загальні збори, а доповнює систему управління.
Як формується наглядова рада?
Процедура створення та функціонування ради регулюється статутом товариства, де вказується:
кількість членів;
порядок обрання (включаючи незалежних членів);
розмір винагороди;
строки повноважень та умови припинення.
З кожним членом укладається цивільно-правовий договір або контракт (оплатний або безоплатний). Повноваження можуть бути припинені рішенням загальних зборів у будь-який момент.
Юридичний супровід створення наглядової ради
Запровадження наглядової ради — це стратегічне рішення для побудови ефективної моделі корпоративного управління. Від правильного оформлення статуту залежить законність та ефективність її роботи.
Потрібна допомога?
Якщо ви хочете впровадити наглядову раду або оптимізувати корпоративне управління у ТОВ, звертайтесь до команди АО “IDEALIST”. Ми допоможемо вам створити прозору, гнучку та безпечну систему управління.