Українське корпоративне право зараз перебуває у трансформаційному періоді. Одним із ключових завдань цієї реформи є уніфікація організаційно-правових форм юридичних осіб та ліквідація застарілих конструкцій.
Саме з цією метою було ухвалено ЗАКОН УКРАЇНИ «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб», який скасовує можливість існування приватних підприємств (ПП) як окремої правової форми.
🔒 Створення нових ПП заборонено, а чинні ПП мають бути перетворені на іншу допустиму форму (ТОВ або ТДВ) до 28 серпня 2028 року.
💡 Автоматичної ліквідації після цієї дати не передбачено. Втім, державний реєстратор має право відмовити у реєстраційних діях (зміна КВЕДів, складу учасників, директора, тощо), якщо установа не приведена у відповідність із новими вимогами. Тобто без перетворення ПП з часом просто втратить можливість повноцінно функціонувати.
Якщо бізнес планує продовжувати роботу — діяти варто вже зараз.
У що перетворювати: ТОВ чи ТДВ?
Закон дозволяє обрати між ТОВ і ТДВ. Для більшості бізнесів оптимальним рішенням є ТОВ, і головна різниця від ТДВ проста:
у ТОВ учасники не несуть відповідальності за зобов’язаннями товариства — ризикують лише своїми вкладами.
Алгоритм перетворення ПП у ТОВ: покроково
1) Рішення про реорганізацію
Учасник (або учасники) ПП приймає рішення / оформлює протокол загальних зборів про перетворення ПП у ТОВ. У документі:
– визначається реорганізаційна комісія або уповноважена особа (часто — директор);
– встановлюється строк для заяв кредиторів (від 2 до 6 місяців, відповідно до закону).
Підписи на рішенні підлягають нотаріальному посвідченню. Доцільно працювати з нотаріусом, який одночасно може подати документи до ЄДР як реєстратор.
2) Внесення відомостей до ЄДР
Нотаріус/реєстратор вносить до ЄДР повідомлення про початок реорганізації. З цього моменту починається відлік строку для заяв кредиторів.
3) Взаємини з кредиторами: спеціальне правило
Для перетворення діє пряма законна гарантія безперервності:
Кредитор підприємства, що припиняється внаслідок перетворення, не може вимагати припинення або дострокового виконання зобов’язань, а т
акож не може вимагати надання забезпечення виконання зобов’язання. (ч. 5 ст. 14 перехідного закону)
Це дозволяє пройти процедуру без блокування поточної діяльності.
4) Пакет документів ТОВ
Для завершення перетворення готуються такі документи:
– Статут ТОВ (з урахуванням особливостей управління, розподілу прибутку, виходу учасників тощо);
– Структура власності та відомості про КБВ;
– Реєстраційні форми;
– Передавальний баланс, що підтверджує правонаступництво ТОВ щодо активів і зобов’язань ПП.
5) Податковий аспект: простіше, ніж ліквідація
На відміну від ліквідації, перетворення не потребує податкової перевірки. Бізнес продовжується без «паузи», а правонаступництво зберігає безперервність обліку та договорів.
6) Реєстрація результату
Подання документів на реєстрацію утворення ТОВ у результаті перетворення та припинення ПП. З моменту реєстрації ТОВ стає універсальним правонаступником ПП.
Договори, персонал, ліцензії: що відбувається після перетворення?
Ключове — правонаступництво. Усі чинні договори, трудові відносини, ліцензії та дозволи продовжують діяти, а стороною стає ТОВ як правонаступник ПП. Переукладати їх не потрібно. На практиці зазвичай достатньо:
- повідомити ключових контрагентів і банк про правонаступництво та нові реквізити;
- оновити КЕП, за потреби — налаштувати РРО/ПРРО.
Висновок
Перетворення ПП у ТОВ або ТДВ — це цілком передбачувана і керована процедура, яка дає змогу впорядкувати структуру бізнесу відповідно до актуального законодавства. Її варто планувати завчасно, не відкладаючи до моменту, коли оновлення установчих документів стане обов’язковою умовою для роботи з банками, контрагентами чи державними органами.
АО «ІДЕАЛІСТ» супроводжує повний цикл перетворення: від вибору оптимальної організаційної форми та підготовки документів до внесення змін у ЄДР і комунікації з партнерами. Ми працюємо так, щоб ваш бізнес залишався у фокусі, а не в адміністративному процесі.